Przedmiot działalności – czym jest i o czym pamiętać podczas zakupu gotowej spółki?

Przedmiot działalności spółki to kluczowy element umowy spółki, który określa, czym firma się zajmuje. W tym artykule omówimy, jak poprawnie określić przedmiot działalności, jakie mogą być skutki jego niewłaściwego wyboru oraz na co zwrócić uwagę przy zakupie gotowej spółki.

Określenie przedmiotu działalności spółki z punktu widzenia prawnego. Kto musi posiadać?

Z punktu widzenia prawa przedmiot działalności spółki musi być określony. Bez tego właściwie nie ma spółki, bo jest to informacja konieczna dla podpisania umowy spółki.

Określenie przedmiotu działalności w PKD

Kody PKD, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności służą dokładnemu określeniu czym spółka się zajmuje. Właściwe określenie co jest przedmiotem działalności spółki przy pomocy kodów PKD bywa bardzo ważne. Przypomnę, że podczas pandemii COVID-19 wsparcie otrzymały firmy o określonych kodach Polskiej Klasyfikacji Działalności. Kody są cały czas dostosowywane przez Główny Urząd Statystyczny do realiów rynku.

Określenie przedmiotu działalności w KRS

Przedmiot działalności spółki musi zostać określony w umowie spółki, która jest składana w KRS. W dokumencie powinien być opisany dokładnie przedmiot przeważającej działalności spółki. Może też być określony zakres terytorialny działalności gospodarczej.

Dlaczego opis przedmiotu i zakresu działalności spółki jest tak ważny?

Przedmiot działalności spółki musi być właściwie opisany w umowie spółki, gdyż jest to podstawa prawna dla jej funkcjonowania. Ma to znaczenie w kontekście prawa handlowego, podatkowego i innych przepisów.

Przedmiot działalności musi być zgodny z obowiązującym prawem. Nie może naruszać ograniczeń ustawowych. Trzeba też pamiętać, że niektóre sektory działalności gospodarczej są regulowane szczególnymi przepisami i mogą wymagać uzyskania koncesji czy innych zezwoleń.

Przedmiot działalności gospodarczej implikuje określone stawki podatków.

Trafnie określony przedmiot działalności gospodarczej pomaga w znalezieniu spółki przez jej potencjalnych partnerów biznesowych.

Przedmioty działalności gospodarczej – jakie są rodzaje?

Określony w umowie spółki przedmiot działalności gospodarczej określa zasadniczo Polska Klasyfikacja Działalności. Jednak obok kodów PKD bywa jeszcze używana ogólna klasyfikacja zawarta w nieobowiązującej już ustawie o Swobodzie Działalności Gospodarczej. Wyróżnione tam były: działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż. Jednak obecnie do określenia przedmiotu działalności należy używać kodów PKD.

Biznesplan, czyli określenie przedmiotu planowanej działalności gospodarczej

Spółkę zakłada się i prowadzi po to, żeby zarobić. Zatem jej działalność gospodarczą należy szczegółowo zaplanować. Należy zatem rozpoznać uwarunkowania rynkowe związane z daną działalnością. Zorientować się czy na danym terenie planowana działalność jest potrzebna i w jakim zakresie.

Krótko mówiąc potrzebny jest biznes plan. Dla nowej firmy powinien on być tworzony najpóźniej równocześnie z umową spółki.

Minimum co powinien zawierać biznes plan, to analiza rynku w danym segmencie, analiza konkurencji, docelowa grupa klientów, tendencje rynkowe. Oczywiście trzeba też wziąć pod uwagę zasoby powoływanej spółki i spróbować określić spodziewane dochody, żeby nie okazało się, że pieniędzy nie wystarczy nawet na rozruch.

Skutki złego wyboru przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej

Skutkiem złego wyboru przedmiotu działalności gospodarczej będzie między innymi konieczność dokonania wielu formalnych ruchów. Konieczne będą również zmiany umowy spółki. To poważna sprawa, bo umowa spółki to jej konstytucja.

Rozszerzenie lub zmiana przedmiotu działalności firmy

Żeby zmniejszyć straty spowodowane błędną początkową decyzją powinno się zastosować ucieczkę do przodu. Może to polegać na rozszerzeniu obszaru działalności spółki lub zmianie przedmiotu działalności. Najprawdopodobniej konieczne będą zmiany kodów PKD.

Zmiana umowy spółki w przypadku modyfikacji

Umowa spółki musi zostać zmieniona, jeśli zmienia się któryś z obowiązkowych elementów zawartych w umowie spółki. Są to: zmiana nazwy, zmiana siedziby spółki, jej przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacja czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki.

Zatem jeśli jest wymagana zmiana umowy spółki wspólnicy muszą podjąć odpowiednią uchwałę zmieniającą. Zmiany trzeba zarejestrować w KRS.

Przedmiot działalności spółki a gotowa spółka

Firma oferująca sprzedaż gotowej spółki nie ma szans znać przedmiotu działalności prowadzonej przez nabywcę. Dlatego takie spółki mają wpisane wszystkie możliwe kody Polskiej Klasyfikacji Działalności. W momencie znalezienia chętnego na spółkę przeprowadza się zmianę umowy spółki w zakresie przedmiotu działalności. Zmianie ulega też właściciel czy właściciele i inne konieczne dane spółki a zmiany są rejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Poważne firmy oferujące spółki na sprzedaż wszystkie konieczne zmiany urzędowe przeprowadzają same w porozumieniu z nabywcą. Kupującemu pozostaje prowadzenie działalności na jaką się zdecydował.

Dlaczego warto sprawdzić wpis do krajowego rejestru sądowego przy zakupie gotowej spółki?

Najwyższą formą zaufania jest kontrola. To niby żart, ale przy zakupie gotowej spółki najlepiej wszystko sprawdzić osobiście. Dlatego wskazane jest sprawdzenie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Można tam sprawdzić, czy spółka naprawdę istnieje, kto jest jej właścicielem a co za tym idzie czy osoba sprzedająca spółkę ma do tego prawo. Można sprawdzić, czy spółka nie jest zadłużona, a jeśli tak to na ile, czy nie jest przedmiotem albo stroną sporów prawnych.

W KRS można też zobaczyć, czy zmiany dokonane przy zakupie spółki zostały prawidłowo zarejestrowane.