Jak założyć spółkę z o.o. w tradycyjny sposób? Krok po kroku przez notariusza i KRS

Tradycyjne założenie spółki z o.o. zaczyna się od zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, ale sam wniosek o wpis do KRS składa się już elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Tę ścieżkę warto wybrać przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy chcą wnieść aport albo potrzebują zapisów umowy, których nie można odpowiednio ukształtować we wzorcu S24.

Poniżej przechodzimy przez cały proces krok po kroku: od przygotowania umowy i adresu spółki, przez wizytę u notariusza i rejestrację w KRS, aż po najważniejsze formalności po uzyskaniu wpisu.

Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki?

Przy bardziej rozbudowanej umowie łatwo przeoczyć dokument, termin lub dane potrzebne do wniosku. Biznes Spot wspiera przedsiębiorców w procesie rejestracji i zakładania spółki z o.o. w Warszawie oraz w organizacji adresu dla nowej firmy.

Kiedy założenie spółki z o.o. u notariusza wybrać zamiast S24?

Tradycyjna ścieżka jest potrzebna przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy chcą wnieść do spółki wkład niepieniężny albo potrzebują indywidualnie ukształtowanej umowy.

S24 opiera się na elektronicznym wzorcu umowy i daje ograniczony zakres modyfikacji jego postanowień. W przypadku spółki zakładanej za pomocą tego wzorca kapitał zakładowy może być przy tworzeniu spółki pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Jeżeli standardowy wzorzec odpowiada potrzebom wspólników, warto porównać obie ścieżki. Osobno opisujemy rejestrację spółki z o.o. przez internet w systemie S24.

Aport, czyli wkład niepieniężny

Aport to wkład inny niż pieniądze, który wspólnik wnosi do spółki w zamian za udziały. Może nim być na przykład określony składnik majątku lub prawo majątkowe, o ile spełnia wymogi wynikające z przepisów.

Jeżeli udział ma zostać pokryty aportem, umowa spółki musi określić przedmiot wkładu, wspólnika, który go wnosi, oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych w zamian udziałów. W spółce tworzonej bezpośrednio przez wzorzec S24 na pokrycie kapitału wnosi się natomiast wyłącznie wkłady pieniężne.

Indywidualne postanowienia umowy spółki

Notarialna umowa daje więcej możliwości dopasowania zasad funkcjonowania spółki do ustaleń wspólników. Może to mieć znaczenie na przykład wtedy, gdy chcą oni dokładniej uregulować:

• zasady sprzedaży i przejmowania udziałów;
• szczególne uprawnienia związane z określonymi udziałami;
• zasady podejmowania wybranych decyzji;
• skutki śmierci wspólnika lub zmian w składzie wspólników;
• inne prawa i obowiązki wykraczające poza warianty dostępne we wzorcu S24.

Im bardziej złożona jest struktura właścicielska, tym większe znaczenie ma przygotowanie tych zasad przed podpisaniem umowy.

Etap 1: przygotuj założenia do umowy spółki

Zakładanie spółki z o.o. w tradycyjny sposób zaczyna się od ustalenia jej podstawowych parametrów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych umowa powinna określać między innymi:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności;
• wysokość kapitału zakładowego;
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczbę i wartość nominalną udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.

Na tym etapie trzeba również ustalić skład zarządu, sposób reprezentacji spółki oraz — jeżeli jest to potrzebne — dodatkowe postanowienia regulujące relacje pomiędzy wspólnikami.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Przy tradycyjnej procedurze wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Do zgłoszenia do KRS dołącza się między innymi oświadczenie zarządu, że wkłady zostały wniesione.

Więcej o samej funkcji kapitału opisujemy w poradniku: co to jest kapitał zakładowy spółki z o.o. i jaka jest jego minimalna wartość.

Kody PKD — od 2025 roku obowiązuje PKD 2025

Nowo rejestrowana spółka wybiera kody według klasyfikacji PKD 2025. We wpisie KRS można wskazać maksymalnie 10 kodów, z czego jeden określa działalność przeważającą. Do samej umowy spółki nie trzeba wpisywać kodów PKD — trzeba natomiast określić przedmiot działalności w sposób zgodny z tym, co następnie zostanie zgłoszone do rejestru.

Nie ma więc potrzeby dodawania dużej liczby działalności „na zapas”. Jeżeli potrzebujesz pomocy w ich wyborze, szerzej opisujemy jak wybrać odpowiedni kod PKD dla firmy.

Siedziba i adres spółki

W umowie określa się siedzibę spółki, czyli miejscowość. We wniosku do KRS podaje się natomiast również jej dokładny adres.

Jeżeli firma nie potrzebuje własnego lokalu do codziennej pracy, można rozważyć wirtualne biuro w Warszawie. Pozwala ono korzystać z adresu rejestrowego i korespondencyjnego zgodnie z zakresem zawartej umowy, bez utrzymywania tradycyjnej powierzchni biurowej. Biznes Spot oferuje takie rozwiązanie w trzech lokalizacjach w warszawskim Śródmieściu.

Jeżeli chcesz dokładniej rozróżnić oba pojęcia, zobacz również materiał: siedziba spółki i adres — czym się różnią.

Etap 2: podpisanie aktu notarialnego i powstanie spółki w organizacji

Po ustaleniu treści umowy wspólnicy zawierają ją u notariusza w formie aktu notarialnego.

Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Nie ma jeszcze osobowości prawnej, którą uzyska dopiero wraz z wpisem do KRS, ale może już we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W tym okresie jej firma powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

W starej wersji artykułu wskazywaliśmy, że jedynym praktycznym ograniczeniem spółki w organizacji jest brak możliwości zbycia udziałów. Tak szerokie stwierdzenie upraszczamy — sytuacja prawna spółki w organizacji ma więcej szczególnych zasad i nie warto sprowadzać ich do jednego ograniczenia.

Co z podatkiem PCC?

Umowa spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% podstawy opodatkowania. Przy umowie zawieranej w formie aktu notarialnego płatnikiem PCC jest notariusz, który pobiera i rozlicza podatek. Nie składa się więc w takim przypadku odrębnej deklaracji PCC-3 dla tej czynności.

Etap 3: rejestracja spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

Wizyta u notariusza nie oznacza, że dokumenty do sądu składa się później w papierowej formie. Spółkę, której umowę zawarto u notariusza, zgłasza się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych — PRS.

To ważna korekta względem wcześniejszej wersji artykułu: system S24 służy do ścieżki wykorzystującej wzorzec umowy, a nie do rejestracji umowy sporządzonej przez notariusza.

Notariusz umieszcza elektroniczny wypis aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych — CREWAN. We wniosku PRS nie trzeba ponownie załączać samego aktu — podaje się jego identyfikator w CREWAN.

Zgodnie z KSH zawiązanie spółki zgłasza do sądu rejestrowego zarząd, a wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Do zgłoszenia potrzebne są również odpowiednie dane i załączniki, między innymi:

• informacje o spółce, wspólnikach i organach;
• sposób reprezentacji;
• lista wspólników;
• oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów;
• dokument dotyczący powołania członków zarządu, jeżeli nie wynika ono z umowy;
• zgody na powołanie i adresy do doręczeń osób reprezentujących spółkę;
• pełnomocnictwo, jeśli wniosek jest składany przez pełnomocnika.

Jeżeli do podpisywania dokumentów elektronicznych potrzebujesz odpowiedniego narzędzia, zobacz także porównanie podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego i ePUAP.

Przy rejestracji trzeba też uwzględnić e-Doręczenia

Spółki rejestrowane w KRS od 1 stycznia 2025 roku zakładają adres do e-Doręczeń podczas rejestracji. Przy umowie zawartej u notariusza odpowiednie dane są składane razem z wnioskiem w PRS.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w tradycyjny sposób?

Koszt zależy między innymi od wysokości kapitału, liczby stron aktu i liczby potrzebnych wypisów. Warto więc rozdzielić koszty stałe od tych, które zależą od konkretnej umowy.

Najważniejsze pozycje to:

• 500 zł — opłata sądowa za rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• Brak dodatkowych 100 zł za obowiązkową publikację wpisu KRS w MSiG. Ten obowiązek został zniesiony od 29 listopada 2025 roku.
• Taksa notarialna — zależna od wartości przedmiotu czynności. Przy kapitale 5 000 zł z tabeli maksymalnych stawek wynika 160 zł podstawowej taksy; należy uwzględnić również VAT oraz koszt wypisów. Jest to stawka maksymalna wynikająca z rozporządzenia, a nie „minimalna opłata 160 zł”.
• PCC — 0,5% podstawy opodatkowania, pobierane przez notariusza.
• 17 zł za pełnomocnictwo, jeżeli w konkretnej procedurze powstaje obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Nie podajemy jednego sztywnego „łącznego kosztu założenia spółki”, ponieważ końcowa kwota zależy między innymi od treści i objętości aktu, liczby wypisów oraz wartości kapitału.

Warto też skorygować informację pojawiającą się w starszej wersji poradnika: sama rejestracja do VAT na formularzu VAT-R jest bezpłatna. Opłata 170 zł dotyczy fakultatywnego potwierdzenia rejestracji VAT-5.

Ile trwa założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nie da się wskazać jednego czasu założenia tradycyjnej spółki z o.o. dla każdego przypadku. Proces obejmuje przygotowanie umowy, zawarcie aktu notarialnego, wniesienie wkładów, przygotowanie wniosku oraz rozpoznanie go przez sąd rejestrowy.

Na długość procesu mogą wpływać między innymi:

• złożoność umowy;
• wniesienie aportu;
• konieczność przygotowania dodatkowych dokumentów;
• braki formalne wymagające uzupełnienia;
• dodatkowe zezwolenia lub koncesje związane z planowaną działalnością.

Istnieje natomiast ważny termin ustawowy: jeżeli tradycyjnie zawiązana spółka nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Dlatego czas na przygotowanie i wysłanie dokumentów nie powinien być utożsamiany z czasem, w którym sąd faktycznie dokona wpisu.

Etap 4: najważniejsze formalności po wpisie spółki do KRS

Uzyskanie wpisu w KRS nie kończy wszystkich formalności. Po rejestracji trzeba sprawdzić między innymi obowiązki wobec urzędu skarbowego i CRBR.

NIP-8

Dane uzupełniające, które nie są objęte wpisem do KRS — na przykład dotyczące rachunków bankowych czy miejsca prowadzenia działalności — zgłasza się na formularzu NIP-8.

Co do zasady termin wynosi 21 dni od wpisu spółki do KRS. Jeżeli spółka stanie się płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne, należy uwzględnić krótszy, 7-dniowy termin związany z rozpoczęciem tego obowiązku.

CRBR

Spółka z o.o. podlegająca obowiązkowi zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych przekazuje informacje do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od wpisu do KRS. Są to 14 dni, a nie 14 dni roboczych.

VAT-R — jeśli rejestracja jest potrzebna

Nie każda nowa spółka automatycznie musi zostać czynnym podatnikiem VAT. Jeżeli jednak ma obowiązek rejestracji albo rezygnuje ze zwolnienia, VAT-R należy złożyć w terminie odpowiednim do momentu rozpoczęcia czynności podlegających VAT. Sama rejestracja jest bezpłatna.

Jeżeli rachunek bankowy został otwarty jeszcze dla spółki w organizacji, po uzyskaniu docelowych danych rejestrowych warto również zaktualizować informacje w banku oraz pamiętać o zgłoszeniu danych rachunku w ramach danych uzupełniających.

Kiedy warto skorzystać ze wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.?

Pomoc specjalisty ma szczególne znaczenie, gdy umowa ma zawierać niestandardowe postanowienia, wspólnicy wnoszą aport, struktura właścicielska jest bardziej rozbudowana albo zależy Ci na sprawnym przygotowaniu kompletu dokumentów do PRS.

Braki formalne nie oznaczają, że rejestracja jest niemożliwa, ale mogą prowadzić do konieczności uzupełnienia dokumentów i wydłużyć cały proces. Dlatego warto uporządkować założenia spółki jeszcze przed wizytą u notariusza.

Adres do rejestracji spółki w Warszawie — Biznes Spot

Jedną z decyzji podejmowanych jeszcze przed rejestracją jest wybór siedziby i adresu spółki. Jeżeli nie potrzebujesz stałego lokalu do codziennej pracy, możesz skorzystać z wirtualnego biura.

Biznes Spot oferuje trzy adresy w warszawskim Śródmieściu — przy pl. Powstańców Warszawy 2, ul. Nowogrodzkiej 56a i ul. Wiślanej 8 — wraz z obsługą korespondencji i dostępem do dodatkowego zaplecza biurowego. W zależności od potrzeb firmy możesz również skorzystać z sal spotkań, księgowości i pozostałych usług wspierających prowadzenie biznesu.

Porównaj pakiety wirtualnego biura w Warszawie i wybierz lokalizację dopasowaną do sposobu działania Twojej spółki.