Kommanditgesellschaft vs. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. - Was sind die wichtigsten Unterschiede?

Spółka z o.o. i spółka komandytowa różnią się przede wszystkim odpowiedzialnością wspólników oraz sposobem zarządzania. W spółce z o.o. za zobowiązania odpowiada sama spółka, natomiast w spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do sumy komandytowej. Wybór powinien uwzględniać model biznesu, poziom ryzyka, role wspólników, koszty oraz obowiązki księgowe — poniżej porównujemy obie formy krok po kroku.

Szerzej omawiamy formalności przy zakładaniu firmy w Polsce przez cudzoziemca w osobnym poradniku.

Haupttypen von Unternehmen in Polen

Ein Unternehmen kann in Polen als Einzelunternehmen und in Form von verschiedenen Gesellschaften geführt werden.

Lebenspartnerschaft

Eine Form des Unternehmens ist die Lebenspartnerschaft. In ihr üben zwei oder mehr Personen eine Tätigkeit zu einem bestimmten Zweck aus. Gewinne und Verluste einer GbR werden zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren Anteilen aufgeteilt. 

Die Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern persönlich und gesamtschuldnerisch getragen. Dabei ist diese Haftung nicht durch die Höhe der Einlage begrenzt. Sie haften mit ihrem gesamten Vermögen.

Kapitalgesellschaften

Spółki kapitałowe charakteryzują się tym, że ich założyciele składają się na kapitał zakładowy. Mogą to robić w formie pieniężnej lub rzeczowej. Ich odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenie jest ograniczona do wysokości wkładów. 

Die gebräuchlichsten Formen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen sind die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei einer Aktiengesellschaft sind die Aktionäre Inhaber von Aktien. In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind dies Aktien.

Die Gewinne von Aktiengesellschaften werden an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Einlage ausgeschüttet.

Partnerschaften

Personengesellschaften sind eine Geschäftsform für Partner, die nicht bereit oder in der Lage sind, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Bei Personengesellschaften werden Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil an der Gesellschaft verteilt. Die Haftung für die Verbindlichkeiten einer solchen Personengesellschaft ist nicht beschränkt. Die Gesellschafter oder ein Teil von ihnen haften mit ihrem gesamten Vermögen.

Zu diesen Unternehmen gehören: offene Handelsgesellschaften, Personengesellschaften und Kommanditgesellschaften.

Vergleich zwischen einer Kommanditgesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Was ist also der Unterschied zwischen einer Kommanditgesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung? Wir werden dies aus verschiedenen Blickwinkeln beschreiben.

Rechtsform und Subjektivität der Kommanditgesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Sowohl die Kommanditgesellschaft als auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben Rechtspersönlichkeit.

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von zwei oder mehreren Personen zum Zweck der Ausübung einer Geschäftstätigkeit gegründet wird. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft. Dies ist der Hauptunterschied zwischen den beiden Rechtsformen.

Haftung für Schulden

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften die Gesellschafter nicht persönlich für Schulden. Die Gesellschaft selbst haftet für sie, aber nur bis zur Höhe des Anfangskapitals. 

Bei einer Kommanditgesellschaft ist die Frage der Haftung für Schulden komplizierter. Der Geschäftsführer der Gesellschaft, d. h. der Komplementär, haftet für die Schulden der Gesellschaft bis zur vollen Höhe ihres Vermögens.

Der oder die persönlich haftenden Gesellschafter sind in einer besseren Position, da es viele von ihnen geben kann. Sie haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage.

Einzahlungen und Einlagen in Kommanditgesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Der Komplementär bringt in der Regel entweder den größten Geldbetrag oder die größte Sacheinlage in das Unternehmen ein. Das entstehende Unternehmen ist wie "sein Projekt" und sein Beitrag ist eine Sicherheit. Kommanditisten bringen ihr Geld oder ihr Eigentum in das Projekt ein, um an dem Unternehmen beteiligt zu sein.

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung leisten die Gesellschafter ihre Einlage in Form von Bar- oder Sacheinlagen, die das Stammkapital bilden.

Governance in Unternehmen

In einer Kommanditgesellschaft ist der Komplementär für die Geschäftsführung verantwortlich. In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein von den Eigentümern ernannter Vorstand für die Geschäftsführung verantwortlich. Dieser kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.

Verteilung von Gewinnen und Verlusten in Kommanditgesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Bei einer Kommanditgesellschaft wird die Gewinnausschüttung im Vertrag festgelegt. Sie wird in der Regel im Verhältnis zu den Anteilen der Gesellschaft festgelegt, kann aber auch anders aufgeteilt werden. Für den Komplementär kann ein fester Betrag im Vertrag festgelegt sein, es kann sich aber auch um einen Prozentsatz des Gewinns handeln.

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung richtet sich die Gewinnausschüttung ebenfalls nach dem Gesellschaftsvertrag. Sie kann proportional zu den Anteilen am Stammkapital erfolgen. Der Gewinn kann auch nicht ausgeschüttet, sondern für Investitionen verwendet werden.  

Kommanditgesellschaft vs. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. - Inkorporationsprozess

Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, ist ein Notar erforderlich, vor dem die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen müssen. Eine Kommanditgesellschaft kann nicht online gegründet werden. 

Im Falle der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann dies online erfolgen, wenn es sich um eine einfache Gesellschaft handelt. In anderen Fällen müssen Sie zu einem Notar gehen und dort den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen.

Szerzej omawiamy wady i zalety założenia spółki z o.o. w osobnym poradniku.

Die weiteren Schritte für beide Unternehmen sind praktisch die gleichen: Eintragung beim LandesgerichtsregisterEintragung beim Landesgerichtsregister (KRS), Einzahlung des Kapitals, Erhalt von NIP und REGON, Anmeldung bei der Sozialversicherungsanstalt (ZUS). Und natürlich die erforderlichen Genehmigungen oder Konzessionen, wenn das Unternehmen auf einem solchen regulierten Markt tätig sein wird.

Kosten im Zusammenhang mit dem Betrieb von Unternehmen

Główne koszty zewnętrzne przy zakładaniu spółek to opłacenie notariusza i wpisu do KRS. Koszt notariusza będzie zależał od stopnia skomplikowania umowy spółki. Koszt KRS w obu wypadkach to 600 złotych.

Jedes Unternehmen muss Buchhaltung führen entweder durch Einstellung eines eigenen Buchhalters oder durch Bezahlung von Buchhaltungsdienstleistungen bei einer externen Firma.

Bei einer Kommanditgesellschaft kommen noch die Kosten für die jährliche Prüfung hinzu. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht eine solche Verpflichtung nicht.

Ist es möglich, eine Kommanditgesellschaft und eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln?

Die Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nach polnischem Recht möglich. Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft ist ebenfalls möglich. In beiden Fällen handelt es sich um ein kompliziertes Verfahren, das die Beratung durch einen Rechtsanwalt erfordert.

Welche Rechtsform ist besser für Ihr Unternehmen - eine Kommanditgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Zarówno sp. z o.o. jak i sp. k mają swoje wady, zalety i ograniczenia. Zakładając firmę warto się dobrze zastanowić jaką formę prawną wybrać. Zmiana tego może być dość skomplikowana i kosztowna. 

Unsere erfahrenen Fachleute können Sie bei der Auswahl beraten. Wir können Ihnen auch helfen bei Firmenregistrierung in Warschau oder an einem anderen Ort. Nachdem wir Ihren Bedarf ermittelt haben, können wir alle Formalitäten selbst erledigen. Der künftige Unternehmer muss nur bei der Unterzeichnung der Dokumente anwesend sein.

Wir bieten auch fertige Gesellschaften mit beschränkter Haftung an. Unter Verkauf von Unternehmen können fast alle Formalitäten aus der Ferne erledigt werden. Es ist nur notwendig, die Dokumente beim Notar zu unterschreiben, aber wir müssen uns dort nicht gleichzeitig treffen.

Registrieren Sie eine Kommanditgesellschaft mit der Hilfe von Biznes Spot! Wenn Sie unsere Dienstleistungen zur Eintragung einer Kommanditgesellschaft und zum Outsourcing der Buchhaltung für Ihr Unternehmen nutzen, können Sie sicher sein, dass dieser Bereich reibungslos und nahtlos abläuft.